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证券委


关于发布《证券经营机构股票承销业务管理办法》的通知

1996年6月17日，证券委

各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为规范证券经营机构股票承销业务活动，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律和法规，国务院证券委员会制定了《证券经营机构股票承销业务管理办法》，现予发布。

证券经营机构股票承销业务管理办法

第一章 总 则
第一条 为规范证券经营机构股票承销业务活动，贯彻稳健经营原则，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律和法规制定本办法。
第二条 证券经营机构应当依照本办法从事股票承销业务及其相关业务活动。
第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）负责本办法的监督执行。
证券交易所应当配合证监会对作为其会员的证券经营机构的股票承销业务进行监管。
第四条 本办法所称证券经营机构，指依法设立的可经营证券业务、具有法人资格的证券公司和信托投资公司。
本办法所称证券专营机构，指前款所称的证券公司；证券兼营机构，指前款所称的信托投资公司。
第五条 本办法所称股票承销业务，指证券经营机构依照协议包销或代销发行人发行的股票以及证监会核准的其他具有股票性质、功能的证券的行为。

第二章 承销资格
第六条 证券经营机构从事股票承销业务，应当取得证监会颁发的《经营股票承销业务资格证书》（以下简称“资格证书”）。
第七条 证券经营机构申请从事股票承销业务，应当同时具备下列条件：
（一）证券专营机构具有不低于人民币2，000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币2，000万元的证券营运资金。
（二）证券专营机构具有不低于人民币1，000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币1，000万元的净证券营运资金。
本办法所称净资本的计算公式为：
净资本＝净资产 - （固定资产净值＋长期投资）×30%-无形及递延资产-提取的损失准备金-证监会认定的其他长期性或高风险资产。
本办法所称净证券营运资金是指证券兼营机构专门用于证券业务的具有高流动性的资金。
（三）三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》。在未取得《证券从业人员资格证书》前，应当具备下列条件：
1、高级管理人员具备必要的证券、金融、 法律等有关知识，近二年内没有严重违法违规行为，其中三分之二以上具有三年以上证券业务或五年以上金融业务工作经历；
2、主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序，近二年内没有严重违法违规行为，其中三分之二以上具有二年以上证券业务或三年以上金融业务的工作经历。
（四）证券经营机构在近一年内无严重的违法违规行为或在近二年内未受到本办法规定的取消股票承销业务资格的处罚。
（五）证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分帐管理。
（六）具有完善的内部风险管理与财务管理制度，财务状况符合本办法第三十一条、三十二条规定的风险管理要求。
（七）具有能够保障正常营业的场所和设备。
（八）证监会要求的其他条件。
第八条 证券经营机构从事股票承销业务过程中担任主承销商的，除应当具备第七条规定的条件外，还应同时具备下列条件：
（一）证券专营机构具有不低于人民币5，000万元的净资产和不低于人民币2，000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币5，000万元的证券营运资金和不低于人民币2，000万元的净证券营运资金。
（二）取得证券承销从业资格的专业人员或符合前条第（三）项条件的主要承销业务人员至少6名， 并且应当有一定的会计、法律知识的专业人员。
（三）参与过三只以上股票承销或具有三年以上证券承销业绩。
（四）在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。
牵头组织承销团的证券经营机构或独家承销某一只股票的证券经营机构为主承销商。
第九条 符合前述条件的证券经营机构申请取得资格证书，须向证监会报送下列文件：
（一）由证监会统一印制的《经营股票承销业务资格申请表》；
（二）机构批设机关颁发的《经营金融业务许可证（副本）》；
（三）工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照（副本）》；
（四）由机构批设机关核准的公司章程；
（五）内部风险与财务管理制度情况说明；
（六）由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的净资产或净证券营运资金验资证明；
（七）由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的上年末资产负债表、损益表和财务状况变动表；
（八）法定代表人、主要负责人及主要业务人员的《证券业从业资格证书》或简历、专业证书等；
（九）最近一年股票承销业务或最近三年证券承销业务情况的说明材料；
（十）证监会要求的其他文件。
第十条 证监会自收到完整申请资料后的三十个工作日内根据本办法对申请文件进行审查。经审查符合条件的，由证监会颁发资格证书；经审查不符合条件的，不予颁发资格证书，且半年内不受理其重新申请。
第十一条 资格证书自证监会签发之日起一年内有效，一年后自动失效。
第十二条 已取得资格证书的证券经营机构如需要保持其股票承销业务资格，应在资格证书失效前的三个月内，向证监会提出申请并报送第九条第（七）、（八）、（九）项和证监会要求的其他有关材料，经证监会审核通过后换发资格证书。
第十三条 未取得资格证书或资格证书失效的机构，不得从事股票承销业务，但作为分销商并以代销方式从事股票承销的除外。
未取得主承销商资格的证券经营机构不得担任发行公司的发行辅导人和上市推荐人。

第三章 承销的实施
第十四条 证券经营机构承销股票，可以包销方式或代销方式进行，并与发行人签定承销协议。
第十五条 证券经营机构持有企业7%以上的股份，或是其前五名股东之一，不得成为该企业的主承销商或副主承销商。
第十六条 证券经营机构以包销方式承销股票，须在承销协议所规定的承销期结束后，按发行价认购未售出的股票。
证券经营机构以代销方式承销股票，在承销协议所规定的承销期结束后，应将未售出的股票全部退还给发行企业或包销商。
第十七条 证券经营机构承销拟公开发行或配售股票的面值总额超过人民币3，000万元或预期销售总金额超过人民币5，000万元的，应当按照《股票发行与交易管理暂行条例》第二十二条的规定组织承销团。
承销团有三家或三家以上的承销商的，可设一家副主承销商，协助主承销商组织承销活动；承销团中除主承销商、副主承销商以外的证券经营机构为分销商。
组织承销团的承销商应当签订承销团协议，承销团协议应载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；
（二）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
（三）包销的具体方式、包销过程中剩余股票的认购方法，或代销过程中剩余股票的退还方法；
（四）承销份额；
（五）承销组织工作的分工；
（六）承销期及起止日期；
（七）承销付款的日期及方式；
（八）承销缴款的程序和日期；
（九）承销费用的计算、支付方式和日期；
（十）违约责任；
（十一）证监会要求的其他事项。
第十八条 证券经营机构作为主承销商从事股票承销业务，应当于申报股票发行审查材料的三天之内向证监会报送承销商备案材料。向证监会备案的材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。
承销说明书应包括以下内容：
（一）承销商和发行人名称；
（二）承销方式；
（三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
（四）承销团各成员的承销份额；
（五）承销期及起止日期；
（六）承销费用及计算、支付方式；
（七）承销团各成员的对外投资情况及持有发行人的股份的情况；
（八）证监会所要求的其他事项。
第十九条 证监会依据国家有关法规和本办法，可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商提出否决意见；对自收到完整的备案材料的十五个工作日内未提出否决意见的，视为得到认可。
第二十条 证券经营机构在承销过程中，公告的信息不得与经证监会所审定的内容有任何不同。
第二十一条 股票发行价格或配股价格由承销商与发行企业共同商定。承销商不得迎合或鼓动发行企业以不合理的高溢价发行股票。
第二十二条 包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5～3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5～1.5%。
第二十三条 主承销商应当在每次承销结束后十五个工作日内向证监会上报承销工作报告。承销工作报告应详细说明承销协议、承销团协议和承销方案的执行情况，承销费用决算情况，并提供发行人前十名最大股东的名册及持股量、持股比例。
第二十四条 证券经营机构以包销方式承销股票，不得为取得股票而以下列行为故意使股票在承销期结束时有剩余：
（一）故意囤积或截留；
（二）缩短承销期；
（三）减少销售网点；
（四）限制认购申请表发放数量；
（五）证监会认定的其他行为。
第二十五条 证券经营机构依第十六条第一款所得股票，除按国家关于金融机构投资的有关规定可以持有的外，自该股票上市之日起，应当将该股票逐步卖出，并不得买入，直到符合国家关于公司对外投资比例及证券经营机构证券自营业务管理规定的要求。
第二十六条 证券经营机构在承销过程中，不得以提供透支、回扣或证监会认定的其他不正当手段诱使他人认购股票。
第二十七条 证券经营机构不得进行虚假承销。
前款所称虚假承销是指证券经营机构名义上是承销团成员，实际上并没有从事承销股票的活动和承担承销股票应尽的责任。
第二十八条 证券经营机构从事股票承销业务不得透露未依法披露的招股说明书、公告前的发行方案以及承销过程中有关认购数量、预计中签率等非公开信息。
第二十九条 证券经营机构不得以下列不正当竞争手段招揽承销业务：
（一）不当许诺；
（二）诋毁同行；
（三）借助行政干预；
（四）证监会认定的其他不正当竞争手段。
第三十条 证券经营机构在承销过程中和在承销结束后股票上市前，不得以任何身份参与所承销股票及其认购证的私下交易，并不得为这些交易提供任何便利。

第四章 风险控制
第三十一条 证券专营机构负债总额与净资产之比不超过10，证券兼营机构从事证券业务发生的负债总额与证券营运资金之比不超过10。
第三十二条 证券经营机构从事股票承销业务，其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于 50%。
第三十三条 证券经营机构以包销方式承销股票，其每次包销总金额应当符合以下要求：
（一）上年末净资产为1亿元以下（不含本数，下同）的证券经营机构，包销金额不得超过5，000万元。
（二）上年末净资产为1亿元以上（含本数，下同）、5亿元以下的证券经营机构，作为承销团中主承销商的，包销金额不得超过7，500万元。
（三）上年末净资产为5亿元以上的证券经营机构，作为承销团中主承销商的，包销金额不得超过1亿元。
第三十四条 证券经营机构不得同时承销四只或四只以上的股票。
前款所称同时， 是指与不同企业签订的承销协议规定的承销时间相互重合或交叉。
第三十五条 证券经营机构从事股票承销业务， 应当保持风险意识，贯彻稳健经营原则，制定和执行风险管理制度，严格监督和约束内部各职能部门和下属机构，加强内部风险控制。当发现风险超过本办法有关条款的要求时，应立即向证监会报告并提出调整办法。

第五章 监督检查
第三十六条 证监会对证券经营机构从事股票承销业务情况可进行定期或不定期的检查，并可要求证券经营机构报送其股票承销及相关业务资料。
第三十七条 证监会和由证监会授予部分监管职责的地方证券监管部门对从事股票承销业务过程中涉嫌违反本办法和国家有关法规的证券经营机构，可进行调查，并可要求提供、复制或封存有关业务文件、资料、帐册、报表、凭证和其他必要的材料。
对证监会的检查和调查，证券经营机构不得以任何理由拒绝或拖延提供有关材料，或提供不真实、不准确、不完整的材料。在调查过程中，证券经营机构的主要负责人和直接相关人员不得以任何理由逃避调查。证监会还可要求证券经营机构有关人员在指定时间和地点提供有关证据。
第三十八条 证监会可聘任具有从事证券相关业务资格的会计师事务所等专业性中介机构，依据本规定有关条款并在证监会要求的事项内对证券经营机构从事股票承销业务情况进行稽核。
证券经营机构对前款所称稽核，应视同为证监会的检查并予以配合。
第三十九条 具有股票承销业务资格的证券经营机构，应当于每年1月15日前向证监会报送上年承销情况的报告。
第四十条 承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、帐册、报表和其他必要的材料应当至少妥善保存七年。

第六章 罚 则
第四十一条 证券经营机构有下列行为的，单处或并处警告、没收非法所得、3万元以上30万元以下的罚款：
（一）未取得资格证书或在资格证书失效后从事或变相从事承销业务；
（二）不按规定标准收取佣金。
第四十二条 证券经营机构违反本办法第三十一、三十二条规定，又不作及时调整的，处以警告，并限期纠正；在限期内仍达不到规定要求的，处以暂停股票承销业务资格半年至一年的处罚。
第四十三条 证券经营机构有下列行为之一的，视情节轻重单处或并处警告、5万元以上100万元以下罚款、暂停股票承销业务资格半年至一年的处罚：
（一）不接受、不配合证监会的检查、稽核；
（二）不按规定上报承销工作报告、承销备案材料和年度承销情况报告；
（三）从事虚假承销；
（四）透露非公开信息；
（五）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（六）在承销过程中和在承销结束后股票上市前，参与所承销股票及其认购证的私下交易，或为这种私下交易提供便利。
第四十四条 证券经营机构有下列行为之一的，视情节轻重，单处或并处警告、没收非法所得、20万元以上100万元以下罚款、取消其股票承销业务资格，并在两年内不受理承销业务资格申请：
（一）以欺骗或其他不正当手段获得股票承销业务资格；
（二）在以包销方式承销股票时，通过故意囤积或截留、缩短承销期、减少承销网点等方式使股票在承销期结束时剩余；
（三）通过投资、回扣或其他不正当手段诱使他人认购股票；
（四）其他违反本办法从事股票承销业务的行为。
第四十五条 证券经营机构涉嫌严重违法违规或严重亏损，在被国家有关部门调查期间，可以暂停其股票承销业务资格，暂停时间最多不超过半年，并根据有关部门的调查结论，作相应处理。

第七章 附 则
第四十六条 境内及境外证券经营机构从事外资股承销业务管理规定另行制定。
第四十七条 本办法由证监会负责解释。
第四十八条 本办法自发布之日起生效，证监会1993年6月24 日颁布的《关于在股票发行工作中强化证券承销机构和专业性中介机构作用的通知》同时废止。