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上海证券交易所


关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》的通知

上证上字〔2002〕28号


各上市公司：
为了进一步指导上市公司做好信息披露工作，协助公司董、监事及董事会秘书履行信息披露义务，为投资者提供及时、准确、完整的临时报告，本所制定了《上市公司临时报告系列格式指引》，现予发布。
请各上市公司认真阅读并予以运用。具体格式指引详见本所网站（www.sse.com.cn）。
本所将根据监管实际，适时对《上市公司临时报告系列格式指引》的内容进行修改和增加。
特此通知。
附件：上市公司临时报告格式指引

二○○二年三月八日

附件1

上海证券交易所上市公司临时报告系列格式指引

目 录

第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引
第二号 上市公司关联交易公告格式指引
第三号 上市公司分配及转增股本实施公告格式指引
第四号 上市公司股东大会召开通知格式指引
第五号 上市公司股东大会决议公告格式指引
第六号 上市公司对外（含委托）投资公告格式指引
第七号 上市公司为他人提供担保公告格式指引
第八号 上市公司改变募集资金用途公告格式指引
第九号 上市公司股票交易异常波动公告格式指引
第十号 上市公司澄清公告格式指引
第十一号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告格式指引
第十二号 上市公司新股发行（配股、增发）获准公告格式指引
第十三号 上市公司变更证券简称公告格式指引
第十四号 独立董事候选人声明、提名人声明公告格式指引

上市公司独立董事履历表（报备）

第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引
特别说明：本指引适用于达到交易所上市规则规定的收购、出售资产标准，但未达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文）规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产交易事项应在本格式指引的基础上按照105号文要求进行补充后,根据105号文规定的程序履行信息披露义务。

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXXXX股份有限公司收购、出售资产及债务重组公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

交易内容（收购、出售或债务重组；交易标的名称；交易金额及其他负担等）
是否为关联交易及关联股东回避事宜
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）

一、交易概述
1、简单介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产或债务重组）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、协议签署日期等。
2、简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。
3、如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应以黑体字在本公告重要提示中予以提示。
二、交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）
（一）交易对方情况介绍
1、名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人。
2、主要业务最近三年发展状况。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及本所要求的其他内容。
4、最近一年财务会计报表；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
5、本所要求的其他内容。
6、最近五年之内有无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的说明；有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明（包括处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况）。
（二）其他当事人情况介绍
简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的，应当参照前款第1、3条有关规定详细披露该债权人基本情况，以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。
三、交易标的基本情况
1、逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括在该项资产上有无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项）、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、折旧年限、目前能否继续投入正常生产、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)、该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等；如为公司股权的还应按照本条第2款披露。
2、收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、主营业务收入、主营业务利润和净利润等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。
3、如交易标的经过评估，应披露评估事务所名称及是否具有从事证券业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果；如评估前后有较大增值或减值，应说明原因及评估结果的推算过程。如交易标的经过审计，应披露会计师事务所名称、是否具有从事证券业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容。
4、如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
5、上市公司进行债务重组（特指以货币资金以外的方式偿债、减免债务、停息或减息、改变债务条件等），应参照本条前款有关债权债务转移的要求披露，并说明本次债务重组对公司本期损益和未来经营的影响；如上市公司出售、收购资产交易中涉及上市公司债务重组，应参照本条前款规定详细介绍有关债务情况，并参照本条第1－3款有关规定披露用以抵债的资产的状况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括交易金额、支付方式（现金、实物、承债、全额一次付清、分期付款等）、交付或过户时间、合同的生效条件、生效时间等。如该协议附带有任何形式保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需返还原状等），应予以特别说明。
2、如交易涉及债务重组，还应介绍债务重组协议的有关内容，包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间等。债务重组方式为修改负债条件的，应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等。
3、定价情况。主要说明制定成交价格的依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，应当说明原因。
交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及回避措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，还应当按“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披露。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产情况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
应明确披露中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）对本次资产交易的主要意见。
八、如属于关联交易，同时还应当参照“上市公司关联交易公告格式指引”、《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的要求披露；如属收购无形资产，还应当按照本所《关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知》及其他相关规定的要求披露。
九、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
最高人民法院


最高人民法院关于办理未成年人刑事案件适用法律的若干问题的解释
1995年5月2日，最高人民法院

一、关于确定未成年人刑事责任的年龄
未成年人犯罪，是指已满14岁不满18岁的人实施了法律规定的犯罪行为。实施犯罪时的年龄，一律按照公历的年、月、日计算。过了周岁生日，从第二天起，为已满××周岁。
审理未成年人刑事案件，应当把被告人犯罪时的年龄作为重要事实予以查清。法律文书中要写明未成年被告人出生年、月、日。对于未成年被告人犯罪时的年龄没有查清，而又关系到应否追究刑事责任和判处何种刑罚的公诉案件，应当退回人民检察院补充侦查。
二、关于刑法第十四条第二款的适用
根据刑法第十四条第二款规定，已满14岁不满16岁的人，犯杀人、重伤、抢劫、放火、惯窃罪或者其他严重破坏社会秩序罪，应当负刑事责任。具体确定已满14岁不满16岁被告人的刑事责任，应根据案件情况慎重考虑。
（一）已满14岁不满16岁的人被胁迫、诱骗参与犯罪，被教唆犯罪，或者属于犯罪预备、中止、未遂，情节一般的，可以免除处罚或者不认为是犯罪。
（二）以下情形，可以不认为是犯罪：
1．已满14岁不满16岁的人出于以大欺小，以强凌弱，使用语言威胁或者使用轻微暴力强行索要其他未成年人的生活、学习用品或者钱财的；
2．已满14岁不满16岁的人盗窃财物，数额刚达到或者略过“数额巨大”标准，而其他情节轻微，又系初犯或者偶犯的；盗窃近亲属的财物，其亲属不要求对被告人定罪处罚的；
3．已满14岁不满16岁的人偶尔与幼女发生性行为，情节轻微、尚未造成严重后果的。
（三）未成年人在年满14岁以前和已满14岁不满16岁期间都实施了刑法第十四条第二款规定的犯罪行为，应当对其已满14岁不满16岁期间实施的行为追究刑事责任，而不应将年满14岁以前实施的行为作为犯罪一并追究。
未成年人在年满16岁前后都实施了刑法第十四条第二款规定以外的其他犯罪行为，应当对其年满16岁以后的行为追究刑事责任，而不应把年满16岁以前实施的行为作为犯罪一并追究。
三、关于对未成年罪犯刑罚的适用
对未成年罪犯适用刑罚应当坚持“教育为主，惩罚为辅”的原则。
（一）剥夺政治权利刑的适用
对犯严重破坏社会秩序罪的未成年罪犯，除依法判处无期徒刑、死刑缓期执行的以外，一般不附加判处剥夺政治权利刑。
对于未成年罪犯，不应单独适用剥夺政治权利刑。
（二）从轻、减轻处罚的适用
对未成年罪犯依法从轻处罚，应当在法定刑范围内判处相对较轻的刑种或者相对较短的刑期；依法减轻处罚，应当在法定最低刑以下判处刑罚。
在具体量刑时，不但要根据犯罪事实、犯罪性质和危害社会的程度，还要充分考虑未成年人犯罪的动机、犯罪时的年龄，是否初犯、偶犯或者惯犯，在共同犯罪中的地位和作用等情节，以及犯罪后有无悔罪、个人一贯表现等情况，决定对其适用从轻还是减轻处罚和从轻或者减轻处罚的幅度，使判处的刑罚有利于未成年罪犯的改过自新和健康成长。
（三）缓刑的适用
对于被判处拘役、三年以下有期徒刑的未成年罪犯，犯罪后有悔罪表现，家庭有监护条件或者社会帮教措施能够落实，认为适用缓刑确实不致再危害社会的，应当适用缓刑。
有下列情形之一的，一般不宜适用缓刑：惯犯、有前科或者被劳动教养二次以上的；共同犯罪中情节严重的主犯；犯罪后拒不认罪的。
（四）免予刑事处分的适用
未成年罪犯中的初犯、偶犯，如果罪行较轻，悔罪表现好，并具有下列情形之一的，一般应适用刑法第三十二条的规定免予刑事处分：预备犯、中止犯、防卫过当、避险过当、共同犯罪中的从犯、胁从犯，以及犯罪后自首或者有立功表现的。对免予刑事处分的，可予以训诫或者责令具结悔过、赔偿道歉、赔偿损失，或者建议有关主管部门给予行政处分。
（五）对未成年罪犯的减刑、假释
1．未成年罪犯认罪服判，遵守教育改造规范，积极学习文化和生产技能，可以视为“确有悔改表现”。未成年罪犯确有悔改或者立功表现的，人民法院应当及时予以减刑；被判处拘役、有期徒刑宣告缓刑的未成年罪犯，认罪悔罪，并有真诚悔罪的实际行动，也可予以减刑，同时相应地缩减缓刑考验期。
2．被判处死刑缓期执行的未成年罪犯，二年期满，符合减刑条件的，应即减为十五年以上二十年以下有期徒刑。
被判处无期徒刑的未成年罪犯，在服刑期间确有悔改或者立功表现的，可以减为十五年以上十八年以下有期徒刑；对确有悔改并有立功表现的，可以减为十年以上十五年以下有期徒刑。
被判处有期徒刑的未成年罪犯，在服刑期间确有悔改或者立功表现，一般一次可以减一年六个月以下有期徒刑；如果确有悔改并有立功表现，一般一次可以减二年六个月以下有期徒刑。对确有悔改并有重大立功表现的，可以不受上述减刑期限的限制。
对未成年罪犯减刑时，原判附加剥夺政治权利的刑期可以一并酌减，但酌减后的剥夺政治权利的期限，最短不得少于六个月。
3．对被判处无期徒刑的未成年罪犯，一般执行一年六个月以上方可减刑；对被判处有期徒刑的未成年罪犯，一般执行一年以上方可减刑；两次减刑之间一般以间隔六个月以上为宜。对有重大立功表现的，可以不受上述规定时间的限制。对未成年罪犯减刑后，符合假释条件的，可予以假释。
4．未成年罪犯在服刑期间确有悔改表现，不致再危害社会，接受教育改造表现突出的，可以适用刑法第七十三条关于“特殊情节”的规定予以假释。但对犯罪集团的首要分子、主犯、惯犯、累犯和罪行特别严重的未成年罪犯假释，应当从严掌握。
5．被判处有期徒刑以上刑罚的未成年罪犯，在服刑期间已成年，但依照《中华人民共和国监狱法》第七十六条的规定，因余刑不满二年继续留在未成年犯管教所执行刑罚的，对其减刑、假释，仍然可以适用对未成年罪犯的从宽标准。
四、关于未成年人刑事案件附带民事诉讼的赔偿范围、原则
未成年人刑事案件附带民事诉讼的赔偿范围、原则与成年人刑事案件相同。赔偿责任一般应当由未成年被告人的监护人承担。未成年被告人有个人财产的，应当由本人承担赔偿责任，不足部分由监护人予以赔偿，但单位担任监护人的除外。
五、关于《全国人民代表大会常务委员会关于处理逃跑或者重新犯罪的劳改犯和劳教人员的决定》（以下简称《决定》）的适用问题
已满14岁不满18岁的未成年罪犯，逃跑后或者刑满释放后重新犯罪时已满18岁的，应当适用《决定》处罚；重新犯罪时不满18岁的，一般不适用《决定》。
未成年的劳教人员解除劳动教养后三年内或者逃跑后五年内犯罪，如果犯罪时已满18岁的，应当适用《决定》；如果犯罪时仍不满18岁的，一般不适用《决定》。
因不满16岁不处罚由政府收容教养的未成年人，在收容教养期间逃跑或者重新犯罪的，不适用《决定》。